| 1.有限会社制度が廃止され、株式会社制度に吸収・一本化 →有限会社法上の有限会社と株式会社を、1つの会社類型(株式会社)として統合しています。既存の有限会社ついては、会社法施 行後も「有限会社」 の文字を用いることとされ、引き続き従前の規律を維持するための所要の措置が設けられています。 2.最低資本金制度が撤廃 →改正前は、株式会社については1,000万円以上、有限会社については300万円以上の資本金が必要であるという下限が設けら れていました。新・会社法では、この下限が撤廃され資本金1円でも会社が設立できるようになりました。 3.払込金保管証明書が不要になった →設立手続のネックの1つになっていた「払込金保管証明書」が、発起設立(発起人が会社設立に発行する株式の全てを引き受ける 設立方法)の場合は、不要になりました。この証明書に代わって、発起人の預金通帳のコピーや残高証明書でも登記申請の添付 資料として認められることになりました。 4.取締役が1人でもよくなり、取締役会が必須でなくなった →従来の株式会社は、取締役3人以上、監査役1名以上が必要でした。オーナー企業にとっては、取締役になってもらう人を探して、 何とか頼み込んで名目的に就任してもらうなど負担となっていました。このような制度の矛盾を解消するため、株式に譲渡制限を設 けている会社は、取締役会を設置せずに取締役は1人いればよく監査役は任意にするとなりました。つまり、会社にあわせた機関 設計ができるようになったのです。 5.新たな会社類型「合同会社(LLC)」の新設 →出資者の全員が有限責任社員であり、内部関係については民法上の組合と同様の規律(原則、社員全員の一致で定款変更その 他会社のあり方の決定が行われ、各社員が自ら会社の業務執行に当たるという規律)が適用されます。合同会社と株式会社は、 いずれもその社員または株主が有限責任とされている点で共通しています。異なる点は、株式会社は株主総会に加えて、取締役 等の機関を設ける必要があるにに対し、合同会社は、機関設計や社員の権利内容等について広く定款自治に委ねられている点 です。 6.会計参与制度 →会計参与とは、株式会社につき新たに設けられる任意機関(役員)であり、主として中小規模の株式会社の計算書類の適正さの 確保に資するための制度です。取締役と共同して計算書類を作成すること等をその職務とし、会社とは別に計算書類を保存、株主 や債権者に対してこれを開示する義務を負っています。 |
| 1.会社の基本的事項の検討 | |
| ↓ ↓ ↓ |
(1)商号を決める (2)事業目的を決める (3)本店所在地を決める (4)資本金を決める (5)株主になってくれる出資者(発起人)を募る (6)会社の機関設計をする (7)事業年度を決める (8)会社の各種印鑑をつくる (9)発起人と役員の印鑑証明を用意する |
| 2.定款の作成と認証 | |
| ↓ | |
| 3.出資金の払い込みと取締役(監査役)の調査 | |
| ↓ | |
| 4.設立登記 | |
| ↓ | |
| 5.官公署への各届出 | |
| ローマ字(大文字、小文字) 「A,B,C, abc」 | コンマ 「,」 |
| アラビア数字 「0.1.2.3」 | ハイフン 「−」 |
| アンパサンド 「&」 字句を区切る際の符号として使用する場合に限る | ピリオド 「.」 商号の末尾に用いることができます |
| アポスロフィー 「’」 | 中点 「・」 |
| 定款上は商号にローマ字を用いている・・・ | 更正登記の申請をする |
| 定款上の商号が日本文字で表記されている・・・ | @会社の定款を変更して、新たに用いる商号にする A商号の変更登記をする |
| 業 種 | 許認可・届出 | 窓口 |
| 建設業 | 建設業許可 | 国土交通省または都道府県 |
| 不動産業 | 宅地建物取引業免許 | 国土交通省または都道府県 |
| 廃棄物処理業 | 一般廃棄物処分業許可 | 都道府県 |
| 一般廃棄物収集運搬業許可 | ||
| 運送業 | 一般貨物自動車運送事業経営許可 | 国土交通省陸運支局 |
| 電気工事業 | 電気工事業登録 | 経済産業省または都道府県 |
| 飲食店 | 食品営業許可 | 保健所 |
| 風俗営業(スナック、バー等) | 風俗業許可 | 警察署 |
| 古物商 | 古物商許可 | 警察署 |
| 方法 | 例 | 移転した場合の手続 |
| A 地番まで記載しない方法 | 東京都新宿区 | 同じ新宿区内で本店を移転した場合は、株主総会の特別決議をして定款変更の必要なし |
| B 地番まで記載する方法 | 東京都新宿区西新宿○丁目○番地○号 | 同じ新宿区内で本店を移転した場合でも、株主総会の特別決議をして定款変更の必要あり |
| 発起設立か募集設立か |
| 発起設立・・・ | 会社設立時に発行する株式の全部を発起人が引き受け、発起人以外からは株主を募集しない方法 |
| 募集設立・・・ | 発起人以外からも株主を募集して設立する方法 |
| 機関 | 新・会社法 | |
| 株主総会 | 必須 | |
| 取締役 | 最低1名。取締役会を設置する場合は3名以上 | |
| 取締役会 | 株式譲渡制限会社では任意。それ以外は必須。 | |
| 監査役 | 株式譲渡制限会社では任意。取締役会を設置する会社では原則設置する。 | |
| 監査役会 | 大会社(株式譲渡制限会社、委員会設置会社を除く)では必須。取締役会を設置しない場合には、設置できない。 | |
| 委員会 | 監査役を設置する会社では、設置できない。会計監査人を設置しない場合には設置できない。 | |
| 会計監査人 | 大会社では必須。大会社以外の会社では任意。 | |
| 会計参与 | 任意。大会社以外の株式譲渡制限会社が取締役会を設置する場合、会計参与を設置することで監査役に代えることができる。 |
| ルール1 | 絶対的記載事項や相対的記載事項など、必要事項を必ず記載する |
| ルール2 | 発起人全員が記名、押印する →印鑑は実印を用います。契印も忘れずに。 |
| ルール3 | 3通作成する →公証人役場、法務局登記申請、会社保存用の合計3通用意します。 |
| ルール4 | 定款のサイズは、B4用紙を二つ折りにするのが一般的です。 |
| ルール5 | 記載の仕方 →ワープロ、手書き、電子文書(フロッピー)で作成できます。 |
| ルール6 | 訂正 →修正液は使用できません。訂正個所がある場合は、二重線で消して訂正しページ上部に「○○文字削除○○文字加筆」と記載します。 |
| 絶対的記載事項・・・ | 必ず記載しなければならない事項 | |
| 相対的記載事項・・・ | 記載しなくてもいいが、記載しないとその内容の法的効力が生じない事項 | |
| 任意的記載事項・・・ | 記載をしなくてもいい事項 |
| @目的 A商号 B本店の所在地 C設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 D発起人の氏名または名称および住所 |
| @現物出資 →会社の設立や資本増加の際に、金銭以外の財産(会社への貸付金も含む)を出資することによって、設立や増資をする ことを いいます。 A財産引受 →発起人が会社のために会社の成立を停止条件として、特定の財産を有償で譲り受けることを約する契約をいい、会社成 立後、 直ちに会社が事業を開始できるよう、設立中に不動産や設備等を会社のために準備するような場合です。 B設立費用 C設立時の取締役、監査役、代表取締役の氏名 D取締役会、会計参与・監査役などを置く旨 E役員の任期の伸長 F役員の責任の減免に関する定め G株主総会の招集機関の短縮 |
| @株式について(株主名簿の基準日および名義書換手続、株券の再発行手続) A株主総会について(定時総会の開催時期、総会の議長、議決権の代理行使) B株主総会以外の機関(取締役・監査役・執行役の員数、代表取締役、役付取締役、取締役会の招集権者) C事業年度 D公告の方法 |
| 小規模会社(非公開、取締役1名、監査役・会計参与非設置) | |
| 小規模会社(非公開、取締役2名以上、取締役会非設置、監査役非設置、会計参与設置) | |
| 中規模会社(非公開、取締役3名以上、取締役会設置、監査役設置) |
| 書類 | 備考 |
| ・登記申請書・・・ | A4またはB4二つ折り。アラビア数字。形式にあわない場合は補正対象になります。 |
| ・登記用紙と同一の用紙・・・ | 登記所で無料配布しています。コンピューター庁の場合は、OCR形式のものを使用。コンピューター庁かどうかは、こちらから管轄法務局を探し取扱事務一覧の「コンピューター化」に○がついてればそうです。 |
| ・登録免許税納付用台紙・・・ | 登録免許税は、資本金の1,000分の7です。算出された金額が15万円未満の場合は、一律15万円です。納付方法は法務局によって異なりますので、確認しておきましょう。 |
| ・定款・・・ | 「謄本」と朱印された方です。 |
| ・印鑑届出書・・・ | 法務局に届け出る会社の実印を押印します。様式は、コンピューター庁と非コンピューター庁と2種類あります。法務局で無料配布しています。 |
| ・払込証明(残高証明書) | |
| ・取締役・監査役の調査書 | |
| ・就任承諾書 | |
| ・発起人会議事録・・・ | 定款で取締役・監査役を選任している場合は不要です。 |
| ・取締役の印鑑証明書 | 個人の印鑑証明書、監査役については不要です。 |
| ・取締役会議事録 | |
| ・委任状・・・ | 代理人に登記申請を依頼する場合。 |
| ・法人設立届出書(ダウンロード) →会社設立の日から2ヶ月以内に提出します。 |
|
| ・青色申告の承認申請書(ダウンロード) →法人税の申告方法は、青色申告と白色申告がありますが、会社にとって様々なメリットがある青色申告を選択する会社がほと んどです。 |
|
| ・棚卸資産の評価方法の届出書(ダウンロード) | |
| ・減価償却資産の償却方法の届出書(ダウンロード) | |
| ・給与支払事務所等の開設届出書(ダウンロード) | |
| ・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書(ダウンロード) →源泉所得税の納付を年2回にできる特例です。この特例は、給与を支払う従業員が常時10人未満の会社が受けられます。 |
| | 株式会社設立 | ||||
| 会社を設立するメリットは? | 出資の払込と取締役の調査 | |||
| 設立の流れ | 出資金の払い込み | |||
| 会社の基本的事項の決定 | 取締役会の開催 | |||
| 商号(会社名) | 取締役(・監査役)の調査 | |||
| 事業目的 | 設立登記 | |||
| 本店所在地 | 準備〜提出まで | |||
| 資本金 | 提出日 | |||
| 出資者 | 設立後、官公署への各届出 | |||
| 機関設計(取締役・監査役) | 税務署 | |||
| 事業年度 | 都道府県税事務所・市区町村役場 | |||
| 印鑑 | 労働基準監督署 | |||
| 定款の作成・認証 | 公共職業安定所(ハローワーク) | |||
| 作成(記載例) | 社会保険事務所 | |||
| 認証 | ||||
| | 新・会社法施行 | |
| 設立に関わる新・会社法の主なポイント | |
| 有限会社制度の廃止、株式会社制度に吸収一本化 | |
| 最低資本金制度が撤廃 | |
| 払込金保管証明書が不要になった | |
| 取締役が1人でもよくなり、取締役会が必須でなくなった | |
| 新たな会社類型「合同会社(LLC)」の新設 | |
| 会計参与制度 | |
| | 新・会社法施行後の有限会社 | |
| 有限会社はどうなるの? | |
| 株式会社への移行手続 | |
| 確認有限会社はどうなるの? | |
| 存続手続 | |
| 各種届出義務について | |
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